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London, England (ots) - Der Kaufpreis auf der ersten Seite wirkt oft wie der
klare Sieger. Doch gerade bei einem Teilverkauf kann genau das in die Irre
führen: Während der ausgewiesene Preis hoch erscheint, entscheiden erst
Earn-outs, Governance-Rechte, Leaver-Regelungen, Garantien und Exit-Klauseln
darüber, wie viel beim Verkäufer tatsächlich ankommt. Was also müssen Gründer,
Familienunternehmer und CEOs verstehen, bevor sie unterschreiben?
Ein Kaufangebot liegt auf dem Tisch, die Bewertung ist hoch, der Investor wirkt
überzeugend. Für viele Unternehmer scheint die Entscheidung damit klar -
zumindest auf den ersten Blick. Doch genau an diesem Punkt beginnt die
eigentliche Komplexität. Denn ein Teilverkauf ist kein reiner Preisvergleich,
sondern eine strukturelle Entscheidung mit langfristigen Auswirkungen. Was
zunächst wie ein attraktives Angebot erscheint, kann sich in der Umsetzung
deutlich verändern. Gerade bei Teilverkäufen verschieben sich zentrale
wirtschaftliche Faktoren in die Details des Vertrags: Zahlungszeitpunkte,
Bedingungen für variable Kaufpreisbestandteile, Haftungsregelungen und die
künftige Rolle des Unternehmers im Unternehmen. Diese Elemente bestimmen nicht
nur, wie viel vom vereinbarten Kaufpreis tatsächlich realisiert wird, sondern
auch, mit welchen Risiken und Abhängigkeiten der Verkäufer nach dem Closing
weiterarbeitet. "Wer sich allein am Headline-Preis orientiert, unterschätzt oft,
wie stark Vertragsdetails den tatsächlichen Erlös nach unten verändern können",
sagt Dr. Daniel Baade, CEO von Dyer Baade & Company.
"Entscheidend ist, Angebote nicht isoliert nach der Bewertung zu betrachten,
sondern die gesamte wirtschaftliche Struktur vergleichbar zu machen", fügt Dr.
Daniel Baade hinzu. Dyer Baade & Company unterstützt eigentümergeführte
Unternehmen dabei, Kaufangebote nicht nur nach der Bewertung, sondern nach ihrer
gesamten wirtschaftlichen Substanz zu beurteilen. Während Dr. Daniel Baade
Erfahrung in M&A, Private Equity, Strategie, Restrukturierung und
internationalen Transaktionen einbringt, ergänzt Mitgründer und Chairman Stuart
Dyer langjährige Erfahrung aus internationalen M&A- und
Unternehmensführungsfunktionen. Mit dieser Erfahrung begleitet Dyer Baade &
Company Unternehmer dabei, Kaufangebote strukturiert zu bewerten und
wirtschaftlich fundierte Entscheidungen zu treffen.
Was vom Kaufpreis wirklich beim Verkäufer ankommt
Der ausgewiesene Kaufpreis sagt wenig darüber aus, wie viel davon tatsächlich
beim Verkäufer ankommt. Entscheidend ist, welcher Anteil sofort gezahlt wird,
welcher an Bedingungen geknüpft ist und wie sicher die spätere Auszahlung
überhaupt ist. So kann ein typischer Private-Equity-Deal so strukturiert sein,
dass der Investor etwa 70 bis 80 Prozent des Unternehmens übernimmt, während der
bisherige Eigentümer oder das Management 20 bis 30 Prozent reinvestiert oder
behält. Der Kaufpreis für den übernommenen Anteil wird dabei häufig vollständig
am Kauftag in bar gezahlt. Ein strategischer Käufer kann dagegen 100 Prozent
übernehmen, aber nur einen Teil des Kaufpreises direkt zahlen. Der Rest folgt
oft über mehrere Jahre und ist an zusätzliche Bedingungen geknüpft.
"Ein hoher Kaufpreis kann daher wirtschaftlich sogar schwächer sein als ein
niedrigeres Angebot. Vor allem dann, wenn große Teile unsicher sind oder sich
über Jahre strecken. Entscheidend ist am Ende, wie viel davon tatsächlich und
planbar beim Verkäufer ankommt", erklärt Dr. Daniel Baade.
Earn-outs: Brücke oder Falle?
Eine der häufigsten Formen solcher Bedingungen sind sogenannte Earn-outs, also
Kaufpreisbestandteile, die nicht sofort gezahlt werden, sondern an die
zukünftige Entwicklung des Unternehmens geknüpft sind. Sie kommen vor allem dann
zum Einsatz, wenn Käufer und Verkäufer unterschiedliche Vorstellungen über den
Unternehmenswert haben und diese Differenz über die Zeit auflösen wollen. Unter
den richtigen Voraussetzungen kann das sinnvoll sein. Entscheidend ist jedoch,
dass die vereinbarten Ziele realistisch, klar messbar und vom Verkäufer auch
tatsächlich beeinflussbar sind. Genau hier beginnt in der Praxis jedoch oft das
Problem.
Denn nach dem Closing verschiebt sich die Kontrolle. Während die spätere
Auszahlung weiterhin an Kennzahlen wie Umsatz, EBITDA oder Wachstum gekoppelt
ist, liegt die operative Steuerung zunehmend beim Käufer. Investitionen,
Kostenentscheidungen oder strategische Weichenstellungen können damit Einfluss
auf genau die Größen nehmen, von denen die Auszahlung abhängt. Das führt nicht
selten zu Spannungen zwischen den Parteien. Ob ein Earn-out am Ende seinen Wert
tatsächlich erreicht, entscheidet sich deshalb in den Details. Laufzeit,
Zielgrößen, Berechnungsmethoden, Einflussrechte und Nachweispflichten bestimmen,
ob die vereinbarten Zahlungen realistisch erreichbar sind oder ob ein
wesentlicher Teil des Kaufpreises wirtschaftlich unsicher bleibt.
Rollover Equity: Beteiligung mit weniger Kontrolle
Neben der Kaufpreisstruktur spielt beim Teilverkauf eine weitere Komponente eine
zentrale Rolle: die verbleibende Beteiligung des Unternehmers am Unternehmen,
häufig als Rollover Equity bezeichnet. Statt das Unternehmen vollständig zu
verkaufen, bleibt der Unternehmer mit einem Anteil investiert und partizipiert
damit an der weiteren Entwicklung sowie an einem späteren Exit.
Was auf den ersten Blick attraktiv wirkt, verändert jedoch die Ausgangssituation
grundlegend. Aus dem Mehrheitseigentümer wird häufig ein
Minderheitsgesellschafter - mit entsprechend eingeschränktem Einfluss. Die
entscheidenden Hebel verschieben sich: Strategische Fragen,
Finanzierungsentscheidungen, Zukäufe oder auch der spätere Exit werden nicht
mehr allein bestimmt, sondern gemeinsam mit dem Investor entschieden. Welche
Rolle der Unternehmer dabei tatsächlich einnimmt, wird über die
Governance-Struktur definiert. "Die größten wirtschaftlichen Unterschiede
entstehen hier nicht durch die Beteiligung selbst, sondern durch die
vertraglichen Rechte dahinter", sagt Dr. Daniel Baade.
Umso wichtiger sind klare Regelungen zu Einfluss- und Schutzrechten. Dazu zählen
insbesondere Informationsrechte, Verwässerungsschutz sowie Mitverkaufs- und
Exit-Rechte. Sie entscheiden darüber, ob der Unternehmer seine Beteiligung unter
fairen Bedingungen weiterentwickeln und später veräußern kann oder ob er in
einer Struktur gebunden ist, die er nur eingeschränkt beeinflussen kann.
Vertragsklauseln mit Spätwirkung: Risiken nach dem Closing
Ein Teil der größten Risiken zeigt sich nicht im Kaufpreis selbst, sondern in
den Vertragsklauseln, die erst nach dem Closing ihre Wirkung entfalten. Dazu
gehören insbesondere Leaver-Regelungen, Garantien, Freistellungen,
Haftungsobergrenzen und Wettbewerbsverbote, also genau die Punkte, die oft erst
im Detail geprüft werden. "Der größte Fehler ist, diese Klauseln als Nebensache
zu behandeln - dabei entscheiden sie oft darüber, wie viel vom Kaufpreis am Ende
tatsächlich bleibt", betont Dr. Daniel Baade.
Besonders relevant sind Leaver-Regelungen für Unternehmer, die nach dem
Teilverkauf weiterhin operativ im Unternehmen tätig bleiben. Sie legen fest, was
mit der verbleibenden Beteiligung passiert, wenn ein früherer Ausstieg erfolgt.
Die Einordnung als Good Leaver oder Bad Leaver kann dabei erhebliche finanzielle
Auswirkungen haben, weil sie bestimmt, zu welchen Konditionen Anteile übernommen
werden dürfen - insbesondere dann, wenn das Ausscheiden nicht vollständig im
Einflussbereich des Unternehmers liegt.
Auch Garantien und Freistellungen greifen erst nach dem Verkauf, können den
Kaufpreis aber im Nachhinein erheblich beeinflussen. Während Garantien bestimmte
Zustände des Unternehmens zusichern, regeln Freistellungen, für welche Risiken
der Verkäufer auch nach dem Closing haftet. Entscheidend ist dabei die
Haftungsbegrenzung, die festlegt, in welchem Umfang der Verkäufer im Ernstfall
tatsächlich in Anspruch genommen werden kann. Hinzu kommen Wettbewerbsverbote,
die die unternehmerische Handlungsfreiheit nach dem Verkauf spürbar einschränken
können. Gerade hier zeigt sich, wie stark Vertragsdetails die Situation nach dem
Exit prägen, nicht nur finanziell, sondern auch strategisch.
Was ein wirtschaftlich belastbares Angebot ausmacht
Ein wirtschaftlich belastbares Angebot ergibt sich damit nicht allein aus der
Bewertung, sondern aus der Struktur des gesamten Deals. Kaufpreis,
Zahlungszeitpunkt, Earn-out-Struktur, Rollover Equity, Governance, Haftung und
Exit-Regeln greifen ineinander und bestimmen gemeinsam, wie tragfähig ein
Angebot tatsächlich ist. Dabei kommt es weniger auf einzelne Elemente an als auf
deren Zusammenspiel. Unrealistische Earn-out-Ziele, unklare
Governance-Strukturen oder einseitige Haftungsregelungen können die
wirtschaftliche Qualität eines Angebots erheblich verändern. Ebenso relevant ist
die Qualität des Investors - etwa im Hinblick auf Entscheidungslogik, Erfahrung
und den Umgang mit Managementteams in vergleichbaren Situationen.
Ein Beispiel aus der Praxis von Dyer Baade & Company zeigt, wie deutlich diese
Unterschiede ins Gewicht fallen: In einem Mandat lag das höchste Angebot nominal
klar über den Alternativen. Ein erheblicher Teil des Kaufpreises war jedoch an
ambitionierte Earn-out-Ziele geknüpft, die Finanzierung komplex aufgebaut und
die Haftungsregelungen weitreichend. Ein niedrigeres Angebot lag unter dem
Höchstgebot, war aber in der Struktur deutlich stärker: höherer sofortiger
Cash-Anteil, gesicherte Finanzierung und ausgewogenere Vertragsbedingungen. In
der Gesamtbetrachtung war es für den Unternehmer die deutlich belastbarere und
wirtschaftlich sinnvollere Lösung. "Am Ende ist nicht entscheidend, was auf dem
Papier steht, sondern was unter realistischen Bedingungen tatsächlich beim
Verkäufer ankommt", betont Dr. Daniel Baade.
Fazit: Entscheidend ist, was am Ende ankommt
Ein Teilverkauf ist keine Preisentscheidung. Es geht darum, wie viel vom
vereinbarten Kaufpreis tatsächlich beim Unternehmer ankommt - und unter welchen
Bedingungen. Wer Angebote nicht nach der höchsten Zahl, sondern nach ihrer
wirtschaftlichen Substanz bewertet, trifft die besseren Entscheidungen.
Entscheidend sind dabei nicht nur der Kaufpreis und der Zahlungszeitpunkt,
sondern auch die Finanzierungssicherheit, der Einfluss nach dem Closing und die
konkrete Ausgestaltung der Vertragsstruktur. "Ein Teilverkauf ist dann
erfolgreich, wenn aus einer hohen Bewertung ein realer Erlös wird - alles andere
ist nur Theorie", sagt Dr. Daniel Baade.
Sie stehen vor einem Teilverkauf oder Private-Equity-Einstieg und möchten
Kaufangebote strukturiert bewerten sowie fundierte Entscheidungen treffen? Dann
melden Sie sich bei Dr. Daniel Baade von Dyer Baade & Company
(https://dyerbaade.com/) und vereinbaren Sie einen Termin, um sich unverbindlich
beraten zu lassen!
Pressekontakt:
Dyer Baade & Company
Dr. Daniel Baade
Website: https://dyerbaade.com/
Weiteres Material: http://presseportal.de/pm/182502/6327008
OTS: Dyer Baade & Company
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